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設立前のチェックポイント 「定款の作成方法」

資本金

資本金の額は1円以上であれば特に規定はありません。そのため幅が広すぎて迷ってしまう方も多くいらっしゃることでしょう。ここでは大まかな目安をご提案します。

・上限の目安
資本金が1000万円を超えると消費税の課税対象になりますので、よほどの理由がある場合を除き、1000万円未満にすることをおすすめします。

・下限の目安
資本金は最低1円から設定が可能です。ただし、会社を設立すると資本金額を含む会社の基本情報は「登記簿謄本」に記載され、誰でも閲覧が可能となります。そのため、いざ取引というときに相手の会社が御社の資本金があまりに少ないことを知り印象を悪くする、などというデメリットも考えられます。
また、会社設立費用だけで約20万円は必要となりますので、最低でも20万円程度に設定することをお勧めします。さらに、上場会社の場合「取引する相手は資本金300万円以上の会社でなければならない」という内部規定があることが少なくありません。上場会社との取引を予定している場合は300万円以上を目標にしたいところです。

・単位の目安
株式の1株あたりの価格は自由に設定できます。しかし、出資比率の計算などがわかりやすいので1万円にすることをお勧めします。

本店所在地

実際に事業を行う場所の住所を本店に指定します。なお本店の住所は、必ず「○丁目○番○号」というように、ハイフンで省略せずに記載します。
ご自宅を本店所在地として登記することも可能です。ただしマンションなどの場合には、内部規定で会社登録が禁止されているところが少なくありません。かならず確認してから本店所在地をきめることをお勧めします。

発行可能株式総数

将来的に発行できる株式の数のこと。今後、増資(資本金を増やすこと)の可能性がある場合は多めに設定することをお勧めします。一般的には2000株~10000株(1株1万円の場合)に設定する方が多くいらっしゃいます。
なお株式総数は会社設立後でも変更可能ですが、変更には株主総会の特別決議が必要となるため株主が多数いる場合は変更に非常に手間がかかる可能性があります。

発起人

発起人とは出資者=株主のことです。定款を作成し、会社の設立手続きを進めていく人物を指します。
発起人の人数は自由に決めることができますが、必ず1株以上の株式を出資する必要があり、資本金の出資額の内訳を定款に明記する必要があります。

また発起人は会社設立後、株主となります。株主には様々な権利があり、配当金の受け取れる、株式を会社に買い取ってもらえるなどの自益権、株主総会での議決権、取締役などの違法行為の差し止め請求権、会社の帳簿を閲覧できる共益権などが挙げられます。
そのため、発起人の決定には慎重になる必要があります。

相対的記載事項


相対的記載事項は絶対的記載事項とは異なり、必ずしも記載する必要のない項目を指します。しかし、絶対的記載事項同様、法的効力があります。株式会社を設立する場合、相対的記載事項には以下のようなものがあります。

・株式の譲渡制限
・変態設立事項※ 
・株券の発行、単元株制度等
・株主名簿の閉鎖と基準日
・株主総会の議長
・取締役会、会計参与、監査役等の設置とその員数
・取締役等の任期
・監査役における、監査権限の限定
・株主総会の招集期間

株式の譲渡制限

譲渡制限とは株式を第3者に譲渡する際に、株主総会などの決議がなければ認めないとするものです。一般的には上場会社以外は譲渡制限を設けます。
もし譲渡制限を設けないと、株式が分散してしまい、好ましくない人物に株式がわたる可能性が高くなります。その結果、株主総会で妨害される等リスクが非常に大きくなりますので避けることが賢明です。上場を目指す会社では譲渡制限がないとベンチャーキャピタルから投資を受けられないということもあります。

取締役等の任期

取締役等の任期を会社法では1年から10年までで自由に決めることができます。
ただし任期満了すると取締役(監査役)の重任・就任登記を法務局にする必要があり、その場合、印紙代・行政書士手数料などの費用がかかります。
そのため通常はなるべく長めにとられることが一般的です。

取締役会~設置のメリット

1.株主総会を開かずに、より迅速に意思決定ができる。
2.1人の取締役の独断によって会社の意思決定がなされることを回避できる。
3.特に同族会社の場合、会社に対する信用が上がる。
4.株主譲渡制限の撤廃、監査役会設置会社への移行がスムーズに行える

取締役会~設置のデメリット


1.取締役会は最小規模で取締役3名、監査役1名の計4名が必要となり、その分の役員報酬が必要となる
2.株主総会の力が弱まる(株主にとってはデメリットとなる)。
3.定時株主総会の際に計算書類や監査報告書の準備が必要となる。
4.株主総会招集通知を口頭ではなく書面で行うことが必要となる。

変態設立事項

 変則的な設立事項。会社が負担する設立費用 、現物出資 (※次項参照)、財産引受、発起人の特別利益などについての事項です。発起人が自己の利益を目的に会社の資本に影響を与える可能性があるので、原則として裁判官によって選任された検査官による調査手続きが必要になります。
 
 また、原始定款に記載しなければ効力を発揮しないので、注意する必要があります。

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